没有经过股东大会，爱尔眼科十年捐资200亿合规吗？

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作者 | woodenfox@雪球

导语：对于未制定专项捐赠制度的经过上市公司，其对外捐赠行为应当按照相应交易所上市规则中关于“交易”的股东相关规则进行合法合规性执行。

7月30日，眼科EyeChina 2022眼健康发展国际论坛暨20周年庆典活动期间，年捐爱尔眼科（300015.SZ）发布重磅公益战略：未来十年捐资200亿元，资亿助力打造可持续眼健康公益生态。合规

我将此条消息转发到雪球以后，经过有网友提出质疑，股东我总结了一下，眼科主要问题有以下三点：

1. 有没有经过股东大会讨论，捐赠合法合规吗？

2. 爱尔眼科有这个能力，真金白银地捐出这200亿吗？

3. 会损害上市公司股东利益吗？

答疑：首先回答第一个问题。

对外捐赠是否需要通过股东大会通过，我们来看相关规定：《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中均将“赠与资产”定义为“交易”的一种类型。

因此对于未制定专项捐赠制度的上市公司而言，其对外捐赠行为应当按照相应交易所上市规则中关于“交易”的相关规则进行合法合规性执行。

查看《爱尔眼科医院集团股份公司章程》，爱尔并未对“捐赠”制定专项制度。《章程》里面对捐赠的相关规定可见其它条款。如图：

董事会对外捐赠（“交易”）的审批权限

必须提交股东大会审议的捐赠（“交易”）

从章程我们得知：对净利润的影响超过10%但低于50%的捐赠（“交易”），不需要经过股东大会讨论，仅董事会审议通过即可。

爱尔会每年拿出净利润的10-12%来进行公益捐赠，所以，只要董事会会议通过即可。大家可以查看爱尔眼科的对外捐赠公告，程序均非常完备。

所以爱尔眼科的对外捐赠合法合规，没有任何问题。

第二个问题：爱尔眼科目前（2021年）的净利润总共才23.23亿，未来十年，拿出200亿元投入公益事业，可能吗？看起来，的确难以置信。

爱尔眼科未来十年公益战略捐出的200亿元中，100亿元爱尔将通过“爱眼公益基金会”主要开展眼健康公益事业；另100亿元将通过“湘江公益基金会”主要集中在眼科人才培养和学术科研发展上。

2019年，“湘江公益基金”已经收到陈邦董事长和李立总裁的一亿股爱尔眼科的股权。

经过20、21年的送股，到2021年为止，目前基金会持有股权约1.69亿股，按最近的收盘价30.39元，这部分股权价值57.3亿元。

按爱尔曾经达到的最高价55.54元，这部分股权价值93.9亿。未来随着爱尔业绩的进一步提升，这部分股权的分红，加上股价的逐步上升，我相信，未来十年这部分股权价值百亿完全不是问题。

爱尔每年都拿10-12%的净利润公益捐赠，捐赠的对象就是“湖南爱尔公益基金会”。

我个人对爱尔眼科未来十年的净利润做了一个简单的模型。假设爱尔眼科净利润复合增速前3年大约30%，中间3年25%，最后4年20%。按这个模型，爱尔眼科未来十年净利润情况看下图：

如果10%的净利润做公益捐赠

，那么十年累计的金额如下图：

所以在正常情况下，爱尔未来十年完全有能力真金白银地拿出100亿，投身助力公益事业。

第三个问题：捐赠会损害股东利益吗？

从上市之初，爱尔眼科就秉持：“使所有人，无论贫穷或者富裕，都享有眼健康的权利”的初心和使命。

实现这个目标一个重要的创新就是“交叉补贴”的机制，即通过一些高端自费项目的盈利，通过慈善捐赠，资助减免等方式，使更多的贫困人口眼病得到妥善的治疗。

企业的对外捐赠是社会实现第三次分配，实现共同富裕的重要举措。

对外捐赠也是上市公司履行社会责任的重要方面，同时也在一定程度上体现着上市公司的治理能力，是上市公司ESG水平的一个重要体现指标。

上市公司的ESG表现也日渐成为资本市场投资决策的考量因素之一。

上市公司合法、合规、适当地进行对外捐赠，是践行ESG理念的积极表现，有利于提升公司社会形象与美誉，有利于吸引外部投资者的投资，也有助于更多的投资者参与到上市公司的监督中来，从而促进上市公司的可持续发展。

所以，“风物长宜放眼量”，有责任，有使命感的企业必然会给股东带来更高的，更久远的价值。

陈邦董事长曾经说过：医疗行业是一个特殊的行业，医疗行业的上市公司，一定要平衡股东的价值和企业的社会责任。

一个持续创造社会价值，具有社会责任感的公司才能行稳致远，完成百年企业的宏愿。

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